李逸必调集军马来战，自衬青、徐两州军马恐独力难支，遂令张飞回撤五十里扎营，并请刘备亲自引军援助关羽，发兵攻许昌，以策应河北曹操大军南下。

时益州都督赵云，依李儒法正等人谋划，使雍凉大乱，韩遂杀马腾而欲并其军，反为汉中军大败，非但损兵折将，便是长安、武都、安定天水等处也皆为李儒设计攻占。马超深恨韩遂杀父之仇，急欲起兵攻杀之，只因羌人作乱，牵制其无法分兵，只得暂且作罢。

韩遂见所据之地已尽失，帐下又无良将相助，尚恐马超引兵来攻，汉军紧追不放。本欲举部归彻里吉麾下，又恐其趁机夺了自己军马，思之再三打定主意，欲投西北龙勒等地，统诸羌部以自治。当下与众将卷起旗号，出上圭往首阳而来。

韩遂等人引残军万余，方至首阳山下，前军探马回报，汉军将领魏延引五千军于路上扎营，挡住去路。韩遂大怒，便引候选等上前来踹营。哪料魏延早依李儒之计，于寨前深挖陷坑，密闭鹿角，又沿路设下箭塔数座，只守不战。韩遂军不得过，只得暂扎营寨，欲再寻别处可去之路。