此而不欢而散。

数日之后，关平带着刘备的信来到荆州，证实了庞统的死讯。诸葛亮大哭不已，所有官员也都跟着垂泪。诸葛亮说：“既然主公在涪关进退两难之际需要我，那我就不得不去。”但云长问：“军师去了，谁来保守荆州？荆州是重地，关系重大。”诸葛亮说：“虽然主公在信中没有明说，但我已经知道他的意思了。他希望我能自量才委用。不过我认为云长公应该当此重任。你念及桃园结义之情，一定会竭力保守此地。责任非轻，你应该勉力为之。”云长没有推辞，慨然接受了任务。

诸葛亮于是设宴交接印绶给云长，并叮嘱他：“这干系都在将军身上。”云长说：“大丈夫既领重任，除死方休。”但诸葛亮听到他说“死”字心中不悦。他进一步问云长：“如果曹操引兵来攻怎么办？”云长回答：“以力拒之。”诸葛亮又问：“如果曹操和孙权同时起兵来攻怎么办？”云长说：“分兵拒之。”但诸葛亮指出这样荆州就危险了，并给出了八个字的保守策略：“北拒曹操，东和孙权。”云长铭记在心。

随后诸葛亮将印绶交给云长并安排了一系列官员辅佐他同守荆州。他自己则亲自统兵入川去支援刘备。他先派张飞率领一万精兵走大路杀向巴州、雒城之西；又派赵云为先锋溯江而上与张飞会合；自己则随后引着简雍、蒋琬等人起行。临行前他特别嘱咐张飞要尊重西川的豪杰和百姓不要掳掠失民心并要善待士卒。他希望张飞能早日到达雒城与他会合。

张飞欣然接受了任务，上马离去，一路顺畅地前行。他所到之处，对于投降的人秋毫无犯。他直接取道汉川路，前进至巴郡。细作回报说：“巴郡太守严颜是蜀中的名将，虽然年纪已高，但精力并未衰退。他擅长使用硬弓和大刀，有万夫不当之勇。他据守城池，不肯竖起降旗。”张飞于是在离城十里的地方扎下营寨，并派人进城去传达信息：“告诉那个老匹夫，早早投降可以饶你满城百姓的性命；如果不归顺，我们就踏平城池，老幼不留！”

严颜在巴郡听到刘璋派法正请刘备入川，他拍着心口叹息道：“这真是所谓的独坐穷山，引虎自卫啊！”后来听说刘备占据了涪关，他大怒，多次想提兵去交战，但又担心这条路上有伏兵。当他听说张飞带兵到来时，便点起了本部五六千人马，准备迎战。

有人向严颜献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝就退走了曹操的百万大军。曹操也闻风丧胆地回避他，我们不能轻视他。现在我们只应该深挖沟壑，高筑堡垒，坚守不出。他们的军队没有粮食，不超过一个月，自然就会退去。更何况张飞性情暴躁，喜欢鞭打士兵。如果我们不与他交战，他必然会发怒，一怒之下就会用暴虐的态度对待他的军士。军心一旦变化，我们就可以乘势攻击他，张飞就可以被擒获。”严颜听从了他的建议，命令军士全部上城防守。

突然有一个军士大喊：“开门！”严颜让人把他放进来询问情况。那个军士说是张飞派他来的，于是就把张飞的话原原本本地说了出来。严颜大怒骂道：“你这个匹夫怎么敢如此无礼！我严将军难道是投降贼人的人吗！借你的口去告诉张飞！”他命令武士把那个军士的耳朵和鼻子割下来，然后放回张飞的营寨。

军士回到张飞那里，哭着报告了严颜的辱骂和毁谤。张飞大怒，咬牙切齿地瞪着眼睛，披挂上马，带领数百名骑兵来到巴郡城下挑战。城上的守军百般痛骂他们。张飞性急多次冲到吊桥边想要过护城河但都被乱箭射了回来。到了晚上没有一个人敢出来应战张飞只好忍着一肚子气回到营寨。

第二天早上张飞又带兵去挑战。严颜在城敌楼上用一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“如果抓住你这老匹夫我亲自吃你的肉！”但到了晚上还是空手而回。

第三天张飞带着军队沿着城墙去叫骂。原来那座城池是个山城周围都是乱山。张飞亲自骑马登山从高处俯瞰城中。他看到军士们都披着盔甲列队埋伏在城中就是不出来；又看到民夫们来来往往地搬砖运石帮助守城。张飞命令马军下马步军都坐下引诱敌人出城应战但还是没有什么动静。他又骂了一天结果还是空手而回。

张飞在营寨中苦思冥想：“整天叫骂他们就是不出来这可怎么办呢？”突然他想到了一个计策于是命令全军不要再去挑战都留在营寨中等候；只派了三五十个军士直接去城下叫骂引诱严颜的军队出来应战然后与他们厮杀。张飞摩拳擦掌只等敌军上钩。然而小军连续骂了三天严颜的军队还是全然不出。

张飞眉头一皱又生一计。他传令让军士们四散去砍