冲天，巴山上飘出一面大旗，上面写着：“晋镇南大将军杜预”。陆景大惊，想上岸逃命，但被晋将张尚赶到并斩杀。伍延见各军都败了，于是弃城逃跑，但被伏兵捉住，绑着去见杜预。杜预说：“留着他没用！”便命令武士将他斩首。于是，晋军占领了江陵。

接着，沅水、湘水一带直到广州诸郡的守令都望风而降，纷纷送来印绶。杜预派人持节安抚这些地方，军队纪律严明，秋毫无犯。然后，他进军攻打武昌，武昌也投降了。杜预的军威大振，于是他召集诸将商议攻取建业的策略。胡奋说：“百年的敌寇，不可能一下子完全降服。现在春水泛涨，难以久留。我们可以等到明年春天，再大举进攻。”但杜预说：“过去乐毅济西一战就兼并了强大的齐国，现在我们兵威大振，就像破竹之势，数节之后，都将迎刃而解，不会再有费力的地方了。”于是，他迅速发檄文约会诸将，一齐进兵攻取建业。

这时，龙骧将军王濬率领水兵顺流而下。前哨报告说：“吴人制造了铁索，沿江横截江面，又在水中放置了铁锥作为防备。”王濬听后大笑，他制造了数十个大筏子，上面绑着草人，披着盔甲执着杖，立在筏子周围，然后顺水放下。吴兵看到后，以为是活人，都吓得望风而逃。暗中的铁锥扎到筏子上，都被筏子带走了。王濬又在筏子上做大火炬，长十多丈，粗十多围，里面灌满麻油，遇到铁索就点燃火炬烧它，不一会儿就能烧断。两路晋军从大江而来，所到之处都取得了胜利。

东吴丞相张悌则派遣左将军沈莹和右将军诸葛靓来迎战晋兵。沈莹对诸葛靓说：“上游的军队没有做好防备工作，我估计晋军一定会到达这里，我们应该尽力抵抗他们。如果我们有幸取得胜利，那么江南地区就安全了。现在如果我们渡江与晋军交战而不幸失败的话，那么东吴就大势已去了。”诸葛靓说：“你说得对。”话还没说完，就有人报告说晋兵已经顺流而下势不可当。两人听后大惊失色，慌忙去见张悌商议对策。诸葛靓对张悌说：“东吴危险了，我们何不逃走呢？”张悌泪流满面地说：“东吴将要灭亡这是贤愚共知的事情。现在如果君臣都投降没有一个人为国家而死难道不是耻辱吗？”诸葛靓也泪流满面地离开了。张悌和沈莹挥兵与晋军交战晋兵一齐围攻他们周旨首先冲入吴营。张悌独自奋力搏斗最终死于乱军之中。沈莹被周旨所杀吴兵四散败逃。后人有诗赞美张悌说：“杜预在巴山看到大旗时就知道东吴要灭亡了而张悌却在这个时候选择了为国家而死。他已经预料到王气将在南方消失但他仍然不忍心背弃自己的信仰而偷生。”

另一方面晋兵攻克了牛渚深入到了吴国的境内。王濬派人飞马报告捷报晋武帝司马炎听到后非常高兴。贾充上奏说：“我们的军队长期在外作战不服水土必然会生病。应该召回军队以后再作打算。”但张华说：“现在我们的大军已经深入敌境吴国人已经丧失了斗志。不出一个月孙皓就一定会被我们擒获。如果现在轻易召回军队那么前面的功劳就都白费了确实太可惜了。”

晋武帝还没来得及回应，贾充就大声呵斥张华说：“你不考虑天时地利，想要轻率地追求功绩，使士兵疲惫不堪，即使杀了你也不足以向天下人谢罪！”晋武帝说：“这是我的意思，张华只是和我想法相同而已，何必争辩呢！”忽然有人报告说杜预的紧急奏表送到了。晋武帝看了奏表，也是说应该急速进军的意思。晋武帝于是不再怀疑，终于下达了征讨进军的命令。王濬等人奉了晋武帝的命令，水军陆军同时进发，声势浩大，吴国人望见晋军的旗帜就投降了。吴主孙皓听到这个消息，大惊失色。大臣们告诉他：“北方军队日益逼近，江南军民不战而降，这该如何是好？”孙皓问：“为什么他们不战斗？”众人回答说：“今天的灾祸，都是岑昏的罪过，请陛下杀了他。我们出城决一死战。”孙皓说：“一个宦官，怎么能误国呢？”众人大叫道：“陛下难道没有看见蜀国的黄皓吗？”于是不等吴主的命令，一齐拥入宫中，将岑昏碎尸万段，生吃他的肉。陶濬上奏说：“我所率领的战船都小，希望得到二万兵士乘坐大船来战斗，这样就足以打败晋军了。”孙皓听从了他的话，于是调拨御林军和陶濬一起在上游迎敌。前将军张象率领水兵顺江而下迎敌。两人所率领的军队正出发时，不想遇到了西北风大作，吴国的旗帜都无法立稳，全部倒竖在船中，士兵们不肯下船，四处奔逃，只有张象所率领的数十军等待敌人。

却说晋将王濬，扬帆而行，过了三山，水军将领说：“风浪太大，船不能前行，暂且等待风势稍微减弱再前进吧。”王濬